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Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts

Vom 22.9.2005, verkündet in BGBl I Jahrgang 2005 Nr. 60 vom 27.9.2005.

Hier ist das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts im WWW zu finden:

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Anlass und Inhalt des Gesetzes lt. Entwurfsbegründung (BT-Drs Nr. 15/5092)

A. Ziel

Die geltenden aktienrechtlichen Bestimmungen zur Haftung der Vorstände und Aufsichtsräte bei Pflichtverletzungen im Verhältnis zur Gesellschaft (sog. Innenhaftung) sind sehr streng. Allerdings werden auch offensichtlich berechtigte Ansprüche in gravierenden Fällen oft nicht geltend gemacht.

Die Anfechtungsklage gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ist ein wichtiges Schutzinstrument der Aktionäre. Mitunter sind aber der betriebswirtschaftliche und der gesamtwirtschaftliche Schaden, die durch die Anfechtungsklage eines Kleinstaktionärs und die daraus resultierende Handlungsunfähigkeit der Gesellschaft entstehen, durch das Rechtsschutzinteresse des Einzelnen nicht mehr zu rechtfertigen.

Das Recht der Hinterlegung und Anmeldung zur Hauptversammlung geht noch von der völlig veralteten Vorstellung effektiver Aktienstücke aus. Deutschland wird aufgrund dieser veralteten Regelungen als eine "blocked-share-Land" angesehen, in dem man seine Aktien vor der Hauptversammlung nicht mehr veräußern kann. Dies beeinträchtigt die Stimmrechtsausübung durch ausländische Aktionäre und führt zu sinkenden Hauptversammlungspräsenzen.

B. Lösung

Bei der Innenhaftung der Organe, also der Haftung der Vorstände und Aufsichtsräte wegen Sorgfaltspflichtverletzung gegenüber der Gesellschaft, geht es dem Entwurf um die Erleichterung der Klagedurchsetzung durch eine Minderheit. Dazu wird einer Aktionärsminderheit die Möglichkeit eingeräumt, nach Durchlaufen eines Klagezulassungsverfahrens eine Haftungsklage anzustoßen. Der niedrige Schwellenwert für das Klagerecht von 100 000 Euro ist bewusst gewählt, weil alle bisherigen Ansätze zur Durchsetzung berechtigter Haftungsansprüche auch in Fällen grober Pflichtverletzung nichts bewirkt haben. Zugleich ist dieses Minderheitenrecht aber eingebettet in ein Geflecht zahlreicher Hürden und Voraussetzungen, so dass Missbräuche und Minderheitenklagen bei leichten und mittleren Pflichtverstößen ausgeschlossen werden. Um zugleich sicherzustellen, dass die unternehmerische Entscheidungsfreiheit nicht durch unabwägbare Haftungsrisiken eingeschränkt wird, wird eine sog. Business Judment Rule vorgeschlagen.

In einem weiteren Schwerpunkt behandelt der Entwurf die Anfechtungsklage gegen Beschlüsse der Hauptversammlung der Aktiengesellschaft. Um dieses für

die Aktionäre wichtige Schutzinstrument zu bewahren, aber zugleich die missbräuchliche Ausnutzung des Anfechtungsrechts zu unterbinden und Schaden von den betreffenden Gesellschaften abzuwenden, sieht der Entwurf Regelungen zum Frage- und Rederecht in der Hauptversammlung vor, durch die die Satzungsautonomie der Aktionäre gestärkt wird, und übernimmt ferner für besonders wichtige Beschlussgegenstände (z. B. Kapitalerhöhungen) das bewährte gerichtliche Freigabeverfahren aus dem Umwandlungsgesetz.

Was die Anmeldung zur Hauptversammlung betrifft, verzichtet der Entwurf vollständig auf die überkommene Aktien-Hinterlegung und regelt die Anmeldung und Legitimation unter Berücksichtigung moderner elektronischer Verfahren völlig neu.

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Bundestagsdrucksachen zur Beratung des Gesetzes

Links führen zur DIP-Datenbank des Deutschen Bundestages.

NummerDatumInhalt
15/5092 14.3.2005 Gesetzentwurf der Bundesregierung
15/5693 15.6.2005 Beschlussempfehlung und Bericht des Rechtsausschusses

Durch das Gesetz geänderte Rechtsnormen (soweit auf rechtliches.de verzeichnet):


Bundesrecht nach Rechtsgebieten - Verkündete Gesetze