Gesetz zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen

Vom 20.12.2001, verkündet in BGBl I Jahrgang 2001 Nr. 72 vom 22.12.2001.

Anlass und Inhalt des Gesetzes lt. Entwurfsbegründung (BT-Drs Nr. 14/7034)

A. Ziel

In Deutschland gibt es im Gegensatz zu anderen führenden Finanzmärkten bislang keine gesetzliche Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen. Angesichts der wachsenden Anzahl und Bedeutung öffentlicher Angebote, insbesondere im Zusammenhang mit Übernahmen, ist es daher erforderlich, einen verlässlichen Rechtsrahmen für die Betroffenen zu schaffen.

B. Lösung

Erlass eines Gesetzes, das den Anforderungen der Globalisierung und der Finanzmärkte angemessen Rechnung trägt und zugleich den Wirtschaftsstandort und Finanzplatz Deutschland auch im internationalen Wettbewerb weiter stärkt, mit den nachfolgenden Rahmenbedingungen:

I. Leitlinien für ein faires und geordnetes Verfahren Zur Gewährleistung eines fairen und geordneten Verfahrens bei öffentlichen Angeboten sind bestimmte Grundsätze einzuhalten. Die wichtigsten Grundsätze sind:

1. die Verpflichtung des Bieters, Aktionäre unter gleichen Bedingungen gleich zu behandeln, 2. die Verpflichtung des Bieters zur umfassenden Information der Aktionäre, 3. die Verpflichtung des Bieters, die Finanzierung des Angebots sicherzustellen, 4. das Gebot, die Zielgesellschaft in ihrer Geschäftstätigkeit nicht über einen angemessenen Zeitraum hinaus durch ein Übernahmeangebot zu behindern.

II. Gewährleistung umfassender Information und Transparenz Ein wichtiges Ziel des Gesetzes besteht in der Schaffung von Transparenz für die Verfahrensbeteiligten. Daher müssen die Wertpapierinhaber der Zielgesellschaft über ausreichende Informationen verfügen, um in Kenntnis der Sachlage über das Angebot zum Erwerb ihrer Wertpapiere entscheiden zu können. Zugleich sind diese Informationen auch den Arbeitnehmern der Zielgesellschaft zur Verfügung zu stellen. Der Vorstand der Zielgesellschaft hat eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot abzugeben, in der auch die Position der Arbeitnehmer bzw. deren Vertretung aufzunehmen ist.

III. Sicherstellung rascher Verfahren Ein Angebot ist rasch durchzuführen und die Zielgesellschaft darf nicht über einen angemessenen Zeitraum hinaus in ihrer Geschäftstätigkeit behindert werden. Daher sind für die Abgabe eines Angebots und für die maximale Verfahrensdauer kurze Fristen bestimmt. Der notwendige Rechtsschutz soll ebenfalls möglichst schnell zu erhalten sein.

IV. Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren, Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten Gesetzlich geregelt werden Angebote zum Erwerb von Wertpapieren, häufig auch als Erwerbsangebote bezeichnet, Übernahmeangebote sowie Pflichtangebote. Durch die Einführung eines Pflichtangebots wird den Minderheitsaktionären der Zielgesellschaft die Möglichkeit gegeben, bei einem Kontrollwechsel auch in den Fällen, in denen kein öffentliches Übernahmeangebot vorausgegangen ist, die Beteiligung an dem Unternehmen zu einem angemessenen Preis zu veräußern. Ein Pflichtangebot wird ausgelöst, wenn 30 Prozent der Stimmrechte an einer Gesellschaft erlangt werden. Diese Grenze orientiert sich an Regelungen in anderen europäischen Staaten und trägt darüber hinaus auch den Präsenzen in den Hauptversammlungen deutscher Unternehmen Rechnung.

V. Angemessene Gegenleistung des Bieters Der Wert der Gegenleistung, die der Bieter den Aktionären der Zielgesellschaft bei einem Übernahme- und einem Pflichtangebot anzubieten hat, muss angemessen sein. Dabei sind grundsätzlich der durchschnittliche Börsenkurs der Aktien der Zielgesellschaft und Vorerwerbe zu berücksichtigen. Als Gegenleistung hat der Bieter den Aktionären der Zielgesellschaft zumindest eine Geldleistung in Euro oder liquide stimmberechtigte Aktien anzubieten, die zum Handel an einer Börse im Europäischen Wirtschaftsraum zugelassen sind.

VI. Handlungen von Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft während des Angebotsverfahrens Während des Angebotsverfahrens bedürfen Handlungen von Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft, durch die der Erfolg des Angebots verhindert werden könnte, grundsätzlich der Ermächtigung der Hauptversammlung. Bestimmte Handlungen des Managements der Zielgesellschaft werden im Interesse des Unternehmens weiterhin ermöglicht. Die Hauptversammlung kann den Vorstand zur Durchführung von Abwehrmaßnahmen ermächtigen. Erfolgt die Ermächtigung "auf Vorrat", gelten besondere Erfordernisse.

VII. Aufsicht durch das Bundesaufsichtsamt für den Wertpapierhandel unter Einbeziehung des Sachverstands der Praxis Durch die Übertragung der Aufsicht auf das Bundesaufsichtsamt für den Wertpapierhandel (BAWe) wird sichergestellt, dass ein Kontrollgremium die Verfahren nach dem neuen Gesetz beaufsichtigt, dessen Neutralität in Streitfällen außer Zweifel steht und das zugleich hoheitliche Befugnisse ausüben und wirkungsvolle Sanktionen verhängen kann. Zugleich wird durch die Schaffung eines Beirates und eines Widerspruchausschusses der Sachverstand der betroffenen Wirtschaftskreise, der Anleger und der Arbeitnehmer in die Aufsicht eingebracht.

VIII. Regelung zum Ausschluss von Minderheitsaktionären Mit der Änderung des Aktiengesetzes soll in das deutsche Gesellschaftsrecht eine Regelung aufgenommen werden, die einem Hauptaktionär die Möglichkeit verschafft, Minderheitsaktionäre in gesetzlich zulässiger Weise aus der Gesellschaft gegen Gewährung einer Barabfindung auszuschließen. Für eine solche Regelung besteht in der Praxis ein Bedürfnis, da durch Kleinstbeteiligungen

zum einen ein erheblicher Formalaufwand mit den entsprechenden Kosten verursacht wird und zum anderen Minderheitsaktionäre ihre Beteiligung nicht selten missbräuchlich ausnutzen. Schließlich entspricht eine derartige Regelung auch internationalem Standard.

Bundestagsdrucksachen zur Beratung des Gesetzes

Links führen zur DIP-Datenbank des Deutschen Bundestages.

Thematisch passende Beiträge:

• überblick über die Änderungen Von Harald Schumm, bereitgestellt von LEGAmedia

Durch das Gesetz geänderte Rechtsnormen (soweit auf rechtliches.de verzeichnet):

• Neue Rechtsnorm: Wertpapiererwerbs- und übernahmegesetz
• Wertpapierhandelsgesetz
• Kreditwesengesetz
• Aktiengesetz
• Bundesgebührenordnung für Rechtsanwälte

Bundesrecht nach Rechtsgebieten - Verkündete Gesetze