Drittes Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes

Vom 11.7.2011, verkündet in BGBl I Jahrgang 2011 Nr. 35 vom 14.7.2011.

Anlass und Inhalt des Gesetzes lt. Entwurfsbegründung (BT-Drs Nr. 17/3122)

A. Ziel

Die Richtlinie 2009/109/EG vom 16. September 2009 (ABl. L 259 vom 2. Oktober 2009, S. 14) hat zu Änderungen der Richtlinien 77/91/EWG, 78/855/EWG, 82/891/EWG und 2005/56/EG hinsichtlich der Berichts- und Dokumentationspflichten bei Verschmelzungen und Spaltungen von Gesellschaften geführt. Soweit diese Änderungen zwingende Vorschriften betreffen, müssen sie gemäß Artikel 6 Absatz 1 der Änderungsrichtlinie bis zum 30. Juni 2011 in deutsches Recht umgesetzt werden. Andere Regelungen haben optionalen Charakter. Ihre Umsetzung fällt unter die Entscheidungsfreiheit der Mitgliedstaaten. Von einigen dieser Optionen soll Gebrauch gemacht werden.

Die Änderungen der genannten Richtlinien verfolgen das Ziel, die Verwaltungslasten der in der Gemeinschaft ansässigen Unternehmen zu reduzieren. Im Bereich der Verschmelzung und Spaltung soll dies durch Verzicht auf bestimmte Regelungen bzw. durch Erleichterungen für Berichtspflichten, für die Prüfung durch Sachverständige, für die Information der Anteilsinhaber vor der Beschlussfassung und für die Veröffentlichung bestimmter Unterlagen erreicht werden.

B. Lösung

Die geänderten Richtlinien beziehen sich auf Umwandlungen unter Beteiligung von Aktiengesellschaften sowie ­ hinsichtlich der Richtlinie 2005/56/EG ­ von Kommanditgesellschaften auf Aktien und Gesellschaften mit beschränkter Haftung. Die Änderungen sollen für das deutsche Recht im Umwandlungsgesetz (UmwG) nachvollzogen werden. Soweit es sinnvoll erscheint, sollen die Anpassungen auf Umwandlungsmaßnahmen aller in § 3 UmwG genannten Rechtsträger erstreckt werden. Entsprechend der Systematik des UmwG soll daher eine Änderung des Ersten Teils des Zweiten Buches (Allgemeine Vorschriften) erfolgen. Andere Vorgaben des Gemeinschaftsrechts enthalten spezifische Regelungen lediglich für Aktiengesellschaften und wirken sich vor allem auf die §§ 62 und 63 UmwG aus. In bestimmten Fällen der Konzernverschmelzung soll zum einen die Zustimmung der Anteilseigner der übertragenden Gesellschaft nicht mehr erforderlich sein. Zum anderen sind Modifikationen beim Ausschluss der Minderheitsaktionäre vorgesehen.

Bundestagsdrucksachen zur Beratung des Gesetzes

Links führen zur DIP-Datenbank des Deutschen Bundestages.

Durch das Gesetz geänderte Rechtsnormen (soweit auf rechtliches.de verzeichnet):

• Umwandlungsgesetz
• Kostenordnung

Bundesrecht nach Rechtsgebieten - Verkündete Gesetze